Pas një beteje me Dr. Animo në një termocentral, Ben vëren se diçka e çuditshme po ndodh me Omnitrix, por nuk i tregon askujt. Tetrax mbërrin dhe u thotë atyre se Omnitrix po transmeton një sinjal të vetëshkatërrimit. Tetrax dhe Ben shkojnë për të gjetur krijuesin e Omnitrix për ta rregulluar atë përpara se të shkatërrojë veten dhe universin së bashku me të. Gwen largohet për të ndihmuar kushëririn e saj.