Klani Cromwell jeton në botën reale, me përjashtim të gjyshes së tyre që jeton në Halloweentown, një vend ku përbindëshat shkojnë për t'i shpëtuar realitetit. Por tani djali i armikut të vjetër të Cromwells, Kalabar ka një plan për të përdorur librin e gjyshes për ta kthyer Halloweentown-in në një version gri të zymtë të botës reale, ndërkohë që i transformon banorët e botës reale në monstra.