Pas sulmit të Smaug në Laketown, Bilbo dhe xhuxhët përpiqen të mbrojnë malin e thesarit të Ereborit nga të tjerët që e pretendojnë atë: njerëzit e Laketown të ​​shkatërruar dhe kukudhët e Mirkwood. Ndërkohë një ushtri Orcësh e udhëhequr nga Azog Defiler po marshon në Erebor, të ushqyer nga ngritja e zotit të errët Sauron. Xhuxhët, kukudhët dhe burrat duhet të bashkohen dhe shpresa për Tokën e Mesme bie në duart e Bilbo.