Pesëmbëdhjetë vjet pas kapjes së Pooh, Tigger dhe Rabbit, të cilët janë shndërruar në atraksione për cirkun e frikshëm të Woozles, adoleshentja jetimore Momo Milne fillon të kërkojë nënën e saj të humbur. Duke ndjekur një pista që lidh zhdukjen e nënës së saj me cirkun, Momo dhe shoqja e saj më e mirë Billie marrin punë brenda këtij shfaqjeje të çuditshme udhëtimi për të zbuluar të vërtetën. Pas dritave të ndritshme dhe magjisë së karnevalit, ata zbulojnë një makth: cirku fsheh krijesa monstruoze gjysmë-njerëzore, sekrete të dhunshme dhe një gjurmë të viktimave të humbura. Ndërsa Pooh dhe të tjerët luftojnë nën një robëri të egër, instinktet e tyre të etura për gjak fillojnë të dalin në sipërfaqe, duke e kthyer karnevalin në një kasaphanë. Të bllokuar brenda një bote vdekjeprurëse të përrallave të kthyer përmbys dhe tmerrit brutal, Momo duhet të zbërthejë lidhjen midis nënës së saj dhe cirkut para se ajo dhe Billie të bëhen viktimat e radhës të shfaqjes së frikshme të Woozles.