Spider-Man në dukje i pathyeshëm shkon kundër një grupi krejtësisht të ri zuzarësh? duke përfshirë Sandman që ndryshon formën. Ndërsa superfuqitë e Spider-Man-it ndryshohen nga një organizëm alien, alter egoja e tij, Peter Parker, merret me armikun Eddie Brock dhe gjithashtu kapet në një trekëndësh dashurie.