Lufta kundër Bugs vazhdon! Një Starship i Federatës përplaset në planetin e largët të Alienit OM-1, duke bllokuar udhëheqësin e dashur Sky Marshall Anoke dhe disa të tjerë, duke përfshirë pilotin e bukur, por të ashpër Lola Beck. I takon Kolonelit/Gjeneralit Johnny Rico, heroi ngurrues i Pushtimit origjinal të Bug në Planetin P, për të udhëhequr një ekip ushtarësh në një mision të guximshëm shpëtimi.